Crear empresa en España siendo extranjero: NIE de los socios, poderes y traducción jurada de estatutos

¿Qué documentos extranjeros pide el notario para constituir una SL?

Para crear empresa en España siendo extranjero, casi siempre una sociedad de responsabilidad limitada (SL), el notario necesita identificar a cada socio y administrador (con su NIE si es una persona física), la certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central, la acreditación del capital y, si alguien no firma en persona, un poder válido.

Cuando el socio es una sociedad extranjera, se añaden el certificado de su registro mercantil, el acuerdo de su órgano de administración y el poder de quien la representa.

Los documentos públicos extranjeros llevan apostilla o legalización y, si no están en español, una traducción jurada firmada por un traductor jurado nombrado por el Ministerio de Asuntos Exteriores (MAEC).

Este artículo sirve a fundadores extranjeros y a las gestorías y despachos que preparan su expediente. No sustituye el asesoramiento jurídico ni fiscal: explica cómo preparar los documentos para que la firma no se aplace.

NIE de los socios y orden de los trámites

La Ley de Sociedades de Capital fija el marco. La constitución exige escritura pública inscrita en el Registro Mercantil (artículo 20), y la escritura la otorgan todos los socios fundadores, personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante (artículo 21).

Desde la Ley 18/2022, el capital de una SL no puede ser inferior a un euro (artículo 4), con reglas especiales mientras no alcance los 3.000 €.

El orden habitual es este:

• NIE de cada socio y administrador extranjero. Para una persona física extranjera, el número de identificación fiscal es su número de identidad de extranjero (artículo 20 del Real Decreto 1065/2007), y el Reglamento Notarial pide que la escritura recoja el NIF de los comparecientes cuando lo exige la normativa tributaria (artículo 156). Según la Policía Nacional, lo solicitan los extranjeros que se relacionan con España por sus intereses económicos, profesionales o sociales, con el formulario EX-15 y la tasa 790, código 012, indicando el motivo. Desde fuera de España se tramita en el consulado.
• Certificación negativa de denominación. La expide el Registro Mercantil Central, que la emite en formato electrónico. Según el Reglamento del Registro Mercantil, el nombre queda reservado seis meses (artículo 412), la certificación tiene una vigencia de tres meses para otorgar la escritura (artículo 414) y, sin ella, el notario no puede autorizar la constitución (artículo 413).
• Cuenta bancaria y certificado de depósito. Las aportaciones dinerarias se acreditan ante el notario con la certificación del depósito a nombre de la sociedad, que tiene una vigencia de dos meses (artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital). En la SL no hace falta si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de esas aportaciones.
• Firma de la escritura y los estatutos ante un notario español.
• Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social, que los fundadores y administradores deben solicitar en los dos meses siguientes a la firma (artículo 32).
• NIF de la sociedad. La Agencia Tributaria asigna primero un NIF provisional, que pasa a ser definitivo cuando la sociedad aporta la escritura, los estatutos y la certificación de su inscripción (artículo 24 del Real Decreto 1065/2007).

Existe también una vía telemática: los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) usan el sistema CIRCE para constituir una SL con escritura estandarizada y estatutos tipo (artículos 13 y 15 de la Ley 14/2013). No cambian los documentos, sino el canal: los socios extranjeros siguen necesitando su NIE, y los documentos extranjeros, su apostilla y su traducción jurada.

Poderes otorgados fuera de España

Muchos fundadores no viajan para la firma: otorgan en su país un poder a favor de un asesor o de un socio que vive en España. El Reglamento Notarial permite al notario español exigir que se le acredite la capacidad legal de los otorgantes y el respeto de las formas y solemnidades del país de origen (artículo 168); si no queda acreditado, el notario debe denegar su intervención.

Antes de firmar el poder, revisa tres puntos:

• Forma pública. No lo otorgues en un simple documento privado, sino ante notario o ante la autoridad competente del país de origen.
• Apostilla o legalización. Si el país es parte del Convenio de La Haya, el poder lleva la apostilla de ese país. Según la tabla de estado de la HCCH, son parte, entre otros, el Reino Unido, Francia, Alemania, Estados Unidos, México, Colombia, Argentina, Brasil (desde 2016), China (desde el 7 de noviembre de 2023) y Canadá (desde el 11 de enero de 2024). Si el país no es parte, hace falta la legalización por vía diplomática.
• Facultades concretas. Pide a tu asesor en España el texto de las facultades antes de ir al notario de tu país: constituir la sociedad, suscribir participaciones, aceptar cargos, abrir la cuenta bancaria, solicitar el NIF.

Una vez apostillado, el traductor jurado traduce el poder y la apostilla juntos. Si traduces antes de apostillar, la apostilla queda fuera de la traducción y tendrás que encargar otra.

También puedes otorgarlo ante el cónsul de España en funciones notariales, una intervención que contempla la Ley 14/2013. Traducimos poderes notariales extranjeros de forma habitual (consulta la traducción jurada de escrituras públicas y poderes).

Traducción jurada de estatutos y certificados mercantiles

El notario y el registrador tienen que comprobar que la sociedad extranjera existe y que quien firma por ella puede hacerlo. El artículo 5.3 del Reglamento del Registro Mercantil permite acreditar la existencia y válida constitución de la sociedad, la vigencia del cargo y la suficiencia de las facultades de sus representantes mediante una certificación del registro público de su país, debidamente apostillada o legalizada.

Si esa certificación, los estatutos o el acuerdo social están en otro idioma, se traducen al español. La vía telemática lo dice expresamente: la Ley 14/2013 exige que los documentos en lengua extranjera se acompañen de una traducción por traductor jurado.

La Agencia Tributaria también puede pedir una traducción de la documentación aportada para asignar el NIF cuando está redactada en una lengua no oficial (artículo 24.5 del Real Decreto 1065/2007).

El Ministerio de Asuntos Exteriores concede el título de traductor jurado, y sus traducciones tienen carácter oficial ante los órganos judiciales y administrativos. El ministerio admite la firma electrónica. Tres consejos para que la traducción sirva a la primera:

• Pregunta por la fecha del certificado. Consulta con el notario qué antigüedad máxima acepta para el certificado registral. Si lo rechaza por antiguo, tendrás que pedir otro, apostillarlo y traducirlo de nuevo.
• Confirma qué hay que traducir. Unos estatutos largos no siempre se traducen enteros: a veces basta con los artículos sobre objeto social, administración y representación. Las traducciones parciales son posibles, pero confírmalo antes con el notario.
• Digital o papel. En la mayoría de los casos basta la traducción jurada digital con firma electrónica; pregunta a la notaría y al registro, antes del encargo, si necesitan el papel.

Una traducción jurada cuesta unos 70 € por página (entre 60 y 70 € por página), con descuento en las páginas adicionales. Respondemos a cada solicitud en un máximo de 8 horas laborables; la versión digital certificada suele estar lista en 2 o 3 días laborables y el papel añade unos 2 días.

El camino también se recorre a la inversa: una vez inscrita la SL, la sociedad matriz o el banco del socio pueden pedir la escritura y el certificado del Registro Mercantil en su idioma.

Encontrarás más detalles en nuestras páginas de traducción jurada de certificados del Registro Mercantil y de traducción de estatutos de empresa.

Los documentos redactados en lengua extranjera se acompañarán de una traducción al castellano o a otra lengua oficial en la provincia del domicilio social por traductor jurado.

Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaciónFuente: BOE, Ley 14/2013, artículo 15.3.a

El intérprete en la firma

La escritura se redacta en el idioma oficial del lugar de la firma que elijan los otorgantes (artículo 149 del Reglamento Notarial), y el notario tiene que asegurarse de que cada otorgante la entiende.

El artículo 193 del Reglamento Notarial considera íntegra la lectura cuando el notario comunica el contenido con la extensión necesaria para el cabal conocimiento de su alcance y efectos.

Si un socio no habla español, el artículo 150 prevé varias soluciones:

• si el notario conoce el idioma del otorgante, puede traducirle verbalmente el contenido y hacerlo constar;
• a petición del otorgante extranjero, la escritura puede ir a doble columna en los dos idiomas, o incorporar la traducción;
• si el otorgante no conoce suficientemente el idioma y el notario no puede comunicarle el contenido por sí mismo, interviene un intérprete designado por ese otorgante, que hace las traducciones necesarias y firma también la escritura.

Un intérprete de BeTranslated puede acompañarte en persona a la notaría y a las reuniones previas con el banco o el despacho. Envíale antes el borrador de la escritura y los estatutos: así llega con términos como participaciones sociales o administrador único ya preparados en tu idioma.

El acompañamiento suele costar entre 60 y 100 € por hora. Todos los detalles están en nuestra página de servicios de interpretación.

Holding y filial: documentos de la sociedad matriz

Cuando el socio fundador es una sociedad extranjera, por ejemplo la holding de un grupo que abre una filial en Valencia, el expediente suele incluir:

• un certificado reciente del registro mercantil del país de origen que acredite la existencia de la sociedad, sus administradores y sus facultades;
• los estatutos vigentes, si el notario los pide para comprobar quién puede representarla;
• el acuerdo del órgano competente que aprueba la constitución de la SL, la aportación de capital y el nombramiento de la persona que firmará;
• el poder a favor de esa persona, si no firma el propio administrador;
• el NIF español de la sociedad matriz. Según la Agencia Tributaria, las entidades no residentes o no establecidas deben disponer de NIF cuando realizan operaciones con trascendencia tributaria, y el representante que lo solicita en su nombre debe tener NIF.

Cada documento lleva su propia apostilla, que se traduce con él. En los grupos internacionales el expediente suele mezclar idiomas: el certificado registral en alemán, el acta del consejo en inglés y el poder de un socio mexicano otorgado ante notario en México.

Los documentos ya redactados en español no necesitan traducción, aunque sí la apostilla. Coordinarlo todo con un solo proveedor, en más de 50 combinaciones lingüísticas, evita que una traducción retrase la firma. Nuestro artículo sobre documentación corporativa multilingüe amplía cómo organizarla.

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