Filiale ou succursale en Espagne : documents à fournir au notaire et au registre

Quels documents faut‑il pour ouvrir une filiale ou une succursale en Espagne ?

Pour ouvrir une filiale ou une succursale en Espagne, le notaire et le Registro Mercantil (le registre du commerce espagnol) vérifient que la société mère existe et que la personne qui signe peut l'engager.

Les documents étrangers doivent porter l'apostille ou la légalisation, puis être traduits en espagnol, en général par une traduction assermentée (en espagnol, traducción jurada). Le dossier comprend en général :

• un extrait récent du registre où la société mère est inscrite ;
• les statuts à jour de la société mère ;
• la décision de l'organe compétent qui approuve l'implantation ;
• la preuve des pouvoirs du signataire, avec une procuration notariée s'il n'est pas dirigeant ;
• pour une succursale : l'acte d'établissement et le représentant permanent en Espagne.

Cet article s'adresse aux dirigeants et aux cabinets (experts-comptables, avocats, conseils en implantation) qui préparent une implantation en Espagne pour une société française, belge, suisse ou canadienne.

Il complète notre article sur la création d'une SL en Espagne et se concentre sur ce que la société mère doit fournir. Il ne remplace pas l'avis de votre conseil juridique et fiscal sur le choix de la structure.

Filiale, succursale ou holding en Espagne : quelles différences ?

Le choix de la structure revient à vos conseils, mais il détermine la liste des documents à préparer.

La filiale : une société espagnole distincte

La filiale est une société espagnole à part entière, le plus souvent une SL ou une SA, dont la société mère est l'associée. Elle a sa propre personnalité juridique, ses propres comptes et son propre organe d'administration. Sa création suit les étapes d'une SL : certificat de dénomination, dépôt du capital, acte notarié, inscription au registre.

La succursale : un établissement de la société mère

La succursale (sucursal) n'est pas une société distincte : c'est la société mère qui s'engage. L'article 295 du Reglamento del Registro Mercantil la définit comme un établissement secondaire doté d'une représentation permanente et d'une certaine autonomie de gestion.

Pour la première succursale d'une société étrangère, l'article 300 demande des documents légalisés qui prouvent l'existence de la société, ses statuts en vigueur et ses administrateurs, ainsi que l'acte d'établissement de la succursale.

Le registre inscrit aussi l'adresse de la succursale, les activités qui lui sont confiées, les représentants permanents et l'étendue de leurs pouvoirs (article 297).

La succursale doit demander son propre NIF : il commence par la lettre W et diffère de celui de la société mère (Orden EHA/451/2008, article 5).

La holding espagnole

La holding espagnole est en général une SL ou une SA dont l'objet est de détenir des participations. Certaines relèvent d'un régime fiscal particulier, celui des ETVE (entités de détention de titres étrangers, articles 107 et 108 de la loi 27/2014 sur l'impôt sur les sociétés) : c'est une question pour votre conseiller fiscal.

Côté documents, elle se crée comme une filiale, avec souvent davantage de pièces à traduire sur les sociétés détenues.

Comparatif : filiale, succursale et holding

Documents de la société mère à fournir pour une filiale ou une succursale

Que vous choisissiez une filiale ou une succursale, le notaire espagnol doit contrôler l'existence de la société mère et les pouvoirs de la personne qui signe pour elle. Voici les pièces, une par une :

• Extrait récent du registre : Kbis en France, extrait de la Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique, extrait du registre du commerce en Suisse, attestation d'immatriculation du Registraire des entreprises au Québec ;
• Statuts à jour, ou les articles utiles si le notaire accepte une traduction partielle ;
• Décision de l'organe compétent (conseil d'administration, gérance, assemblée) qui approuve l'implantation, fixe le capital ou la dotation et désigne le représentant ;
• Pouvoirs du signataire et, s'il ne s'agit pas du dirigeant, procuration notariée ;
• Pour une succursale : identité du représentant permanent en Espagne et étendue de ses pouvoirs, que le registre inscrit (article 297).

Pour prouver l'existence de la société et les pouvoirs de ses dirigeants, l'article 5.3 du Reglamento del Registro Mercantil accepte un certificat du registre public compétent, apostillé ou légalisé (texte cité plus bas).

Le parcours de chaque document : apostille, puis traduction

Chaque pièce suit le même chemin :

1. signature ou délivrance dans le pays d'origine ;
2. apostille, ou légalisation pour un pays qui n'applique pas la Convention de La Haye ;
3. traduction assermentée en espagnol, de préférence intégrale, apostille comprise.

Le règlement européen 2016/1191 ne dispense pas ces documents d'apostille : il ne vise pas les documents de société, mais seulement des documents de personnes (état civil, résidence, nationalité, casier judiciaire). Pour une apostille d'un pays du Maghreb, voyez notre article sur l'apostille du Maroc, de l'Algérie et de la Tunisie.

Qui peut traduire pour le registre ?

L'article 37 du Reglamento Hipotecario, auquel renvoie l'article 80 du Reglamento del Registro Mercantil, prévoit que les documents étrangers soient traduits par l'Oficina de Interpretación de Lenguas, par des fonctionnaires habilités ou par un notaire.

En pratique, les registres reconnaissent aussi la traduction d'un traducteur-juré nommé par le MAEC (résolution de la DGRN commentée par Notarios y Registradores).

Le registrador peut se dispenser de traduction s'il connaît la langue du document : ne comptez pas sur cette dispense et demandez au registre ce qu'il attend.

También podrá acreditarse la existencia y válida constitución de empresarios inscritos, así como la vigencia del cargo y la suficiencia de las facultades de quienes los representan, mediante certificación, debidamente apostillada o legalizada, expedida por el funcionario competente del Registro público […]

Reglamento del Registro Mercantil, article 5.3Source : BOE, Real Decreto 1784/1996

NIF, bénéficiaires effectifs et déclaration d'investissement : ce qu'exige l'Espagne

Avant la signature, le notaire contrôle l'identité de la société mère et de ses bénéficiaires effectifs. Une fois l'opération faite, l'investissement étranger se déclare.

• NIF espagnol de la société mère : l'acte notarié porte le NIF des sociétés qui comparaissent (Real Decreto 1065/2007, article 27), et celui d'une entité étrangère commence par la lettre N (Orden EHA/451/2008, article 4) ;
• Bénéficiaires effectifs : le notaire doit les identifier avant l'opération. Ce sont les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui contrôlent la société (loi 10/2010, articles 2 et 4) ;
• Passeport et NIE des personnes physiques étrangères qui signent ou administrent ;
• Déclaration d'investissement étranger : la création d'une filiale par un non-résident (participation d'au moins 10 %) ou d'une succursale se déclare au Registre des investissements, après l'opération. Le notaire transmet l'information si vous lui fournissez les données (Real Decreto 571/2023, articles 4 et 5).

Un investisseur hors UE et AELE dans un secteur stratégique peut avoir besoin d'une autorisation préalable (articles 14 à 17 du même décret).

Comptes annuels de la société mère : dépôt et traduction

Les comptes annuels de la société mère interviennent à deux moments :

• À l'implantation : la banque, un partenaire ou un appel d'offres peuvent demander ces comptes pour évaluer la solidité de la société mère ;
• Chaque année, pour une succursale : l'article 375 du Reglamento del Registro Mercantil oblige la société étrangère à déposer ses comptes annuels, et ses comptes consolidés le cas échéant, au registre de la succursale. Si ces comptes sont déjà déposés au registre de la société étrangère, le registrador se limite à le vérifier.

Si le droit national de la société ne prévoit pas de comptes équivalents, l'article 376 lui demande d'établir des comptes pour l'activité de la succursale. Quand la dotation ou le patrimoine net de la succursale dépasse 3 000 000 €, une mémoire annuelle d'investissement est aussi due (Real Decreto 571/2023, article 5).

Pourquoi la traduction des comptes demande un traducteur financier

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes ou de l'auditeur demandent une terminologie comptable précise : les intitulés du plan comptable français ou des normes belges n'ont pas toujours d'équivalent mot à mot dans le plan comptable espagnol.

Nos traducteurs financiers travaillent avec un glossaire par client, pour que les intitulés restent identiques d'une année à l'autre. Voyez notre page traduction financière.

Demandez au registre de la succursale s'il exige une traduction assermentée des comptes ou s'il accepte une autre forme : la réponse peut varier d'un registre à l'autre.

Dans quel ordre préparer et faire traduire les documents ?

Le calendrier dépend surtout des documents étrangers : un extrait de registre apostillé et traduit trop tôt peut être jugé trop ancien le jour de la signature, et un document traduit avant son apostille doit être complété. L'ordre qui fonctionne le mieux dans nos dossiers :

1. décision de l'organe compétent de la société mère et procurations signées ;
2. extraits de registre et apostilles, demandés en dernier pour qu'ils soient récents ;
3. traduction assermentée de l'ensemble, en une seule commande ;
4. en parallèle, en Espagne : NIE des personnes physiques étrangères concernées, NIF de la société mère (lettre N), certificat de dénomination (original, valable 6 mois), compte bancaire et attestation de dépôt du capital (valable 2 mois, Ley de Sociedades de Capital, article 62), NIF provisoire de la filiale ;
5. signature chez le notaire, puis inscription au Registro Mercantil et démarches fiscales.

Délais, prix et dossiers multilingues

• Délai2 à 3 jours ouvrés pour la version numérique certifiée d'un dossier courant, et environ 2 jours de plus pour le papier. Pour un dossier volumineux (fusion, comptes consolidés), nous vous confirmons le délai avec le devis (nos délais de livraison).
• Prixla traduction assermentée coûte de 60 à 70 € la page (nos tarifs). Demandez votre devis sur notre page traduction assermentée : nous répondons en un maximum de 8 heures ouvrées.
• Plusieurs pays et languesquand la société mère réunit des documents de plusieurs pays (une holding française qui détient une société allemande, par exemple), un seul interlocuteur coordonne toutes les langues, avec la même terminologie. Voyez nos paires français-espagnol, allemand-espagnol et néerlandais-espagnol.
• Signature en personnesi un dirigeant signe chez le notaire, un interprète peut l'accompagner.

Fusion, transformation ou transfert de siège vers l'Espagne : documents à traduire

Certaines implantations passent par une opération sur une société existante : fusion transfrontalière d'une filiale dans une société espagnole, transfert du siège d'une société vers l'Espagne (désormais traité comme une transformation transfrontalière), scission.

En Espagne, ces opérations relèvent du livre premier du Real Decreto-ley 5/2023, qui régit les modifications structurelles des sociétés et transpose, pour les opérations transfrontalières, la directive (UE) 2019/2121.

Un contrôle en deux temps

L'autorité de l'État d'origine contrôle la procédure et délivre un certificat préalable, puis l'État de destination contrôle la légalité de l'opération avant l'inscription.

Quand l'Espagne est l'État de destination, le registre espagnol exige au minimum le certificat préalable, le projet approuvé par l'assemblée et, le cas échéant, les informations sur la participation des travailleurs (article 94).

Les pièces à traduire

Le dossier est souvent plus large que ce minimum. Les documents sont nombreux et liés entre eux :

• le projet commun de fusion ou de transformation ;
• les rapports des administrateurs aux associés et aux salariés, et le rapport de l'expert indépendant le cas échéant ;
• les décisions des assemblées qui approuvent l'opération ;
• le certificat préalable délivré dans l'État d'origine ;
• les statuts de la société issue de l'opération.

Ces pièces se citent les unes les autres : une même formule doit être traduite de la même manière partout. Confier le dossier entier à une seule équipe évite qu'un registre relève une incohérence entre deux traductions faites par des prestataires différents. Pour les actes et statuts, voyez notre page traduction juridique.

Questions fréquentes sur la filiale et la succursale en Espagne